매일 경제

홍콩계 사모펀드 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티)가 락앤락 상장폐지를 추진하고 있는 가운데, 락앤락 소액주주 상당수가 이에 반대하며 주식매수청구권을 행사하며 “주식매수 가격을 올리라”고 요구하고 나섰다.

주식매수청구권 가격조정을 신청한 비율이 70%에 달해, 소액주주의 어피너티에 대한 조직적 반발을 보여줬다는 분석이다.

락앤락이 지난 12일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용에 따르면, 어피너티의 포괄적 주식교환 추진에 반대해 지난 10월 21일부터 11월 10일까지 주식매수청구권을 행사한 주주는 도합 4.3%(186만8042주)에 달했다.

주식매수청구권이란 주주의 이익과 관련 있는 사안에 대해 주주총회 결의가 있을 경우 이에 반대하는 주주가 본인 소유의 주식을 공정한 가격에 매수해 줄 것을 청구할 수 있는 권리다.

어피너티가 지난 4월부터 2차례 공개매수와 추가매수 등을 통해 91.07% 지분을 확보한 것을 감안하면, 남은 주주 8.93% 중 약 절반(4.3%) 가량이 어피너티가 추진하는 포괄적 주식교환에 명시적 반대를 드러낸 것이다.

어피너티는 락앤락 상장폐지를 위해 공개매수에 나섰는데, 상장폐지 요건인 지분율 95%를 채우지 못하자, 결국엔 포괄적 주식교환(3분의 2 이상을 보유한 최대주주가 주주총회 특별결의를 거쳐 주주들의 지분을 모회사의 지분이나 현금으로 바꾸는 안)을 통한 상장폐지를 추진하고 있다.

이번에 포괄적 주식교환에 반대한 4.3% 주주 중에 무려 약 70%에 달하는 3.0%(129만3160주) 주주가 가격조정을 신청했다. 액트 등 소액주주 플랫폼을 통해 연대한 주주들이 “주식매수청구 행사 가격을 올리라”며 락앤락 대주주인 어피너티를 압박하고 나선 것이다.

앞서 어피너티는 주식매수청구권 행사가격을 주당 8750원으로 설정했는데 이는 공개매수 가격과 같은 수치다. 락앤락 소액주주는 락앤락 주가가 한 때 3년 전만 해도 지금의 2배 수준이었던 점, 그리고 어피너티가 설정한 주당 8750원이 PBR이 1이 안된다는 점 등을 들어 공개매수 가격이 지나치게 낮다며 반발하고 나선 바 있다.



포괄적 주식교환 신청자 중 약 70%가 가격조정을 신청한 것은 이례적이다.

올해 합병 등 사례를 보면, 이루다-클래시스 합병 때 주식매수청구권을 행사한 반대주주 숫자가 약 658만주였지만, 가격조정을 신청한 주식수는 이 중 9077주에 불과했다.

DN오토모티브-동아타이어 합병 당시에도, 주매청 신청 주식수는 양측 합해서 약 13만주였지만, 이 중 가격조정신청을 신청한 주식수는 240주에 그쳤다.

올해 8~9월 엔씨소프트 분할 공시와 관련해서도, 반대주주들의 주매청 신청은 약 37만주에 달했지만, 이 중 가격조정신청수는 2508주로 비중이 거의 미미한 상황이었다.

락앤락 대주주인 어피너티는 소액주주의 거센 반대가 있긴 하지만, 포괄적 주식교환을 통해 순차적으로 상장폐지에 나설 것으로 전망된다.

어피너티 입장에서 락앤락 투자는 ‘아픈 손’이다.

어피너티는 2017년 인수 당시 6293억원(주당 1만8000원)에 락앤락을 인수했다. 이후 이번 공개매수에 1150억원을 투입하게 된다. 어피너티 투자금액은 도합 7443억원에 달한다. 이 중 약 3000억원은 인수금융(대출)으로 조달했고 내년 말 만기가 도래한다.



문제는 락앤락 실적이 점차 악화했다는 것이다.

락앤락의 지난해 매출액은 4847억 6405만 원으로 전년 대비 7% 감소했고 같은 기간 영업손실은 210억5706만원으로 적자 전환했다. 락앤락의 영업손실은 2005년 이후 18년 만이다.

올해 1~3분기 락앤락 매출액과 영업손실은 3367억원과 50억원이다. 매출액과 영업손실 규모는 전년 동기 대비 소폭 줄었다.

IB 업계 관계자는 “사모펀드가 상장폐지를 하는 이유는, 주가에 일희일비하지 않고 긴 시야를 가지고 투자하며 회사를 밸류업시키기 위한 것”이라고 설명했다.